STATUTO

della

BANCA della PROVINCIA di MACERATA S.p.a.

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TITOLO I - Denominazione, sede e durata

Articolo 1

E' costituita una Società per Azioni con la denominazione "BANCA della PROVINCIA di MACERATA S.p.a.", in forma abbreviata "BPrM S.p.a.".

Articolo 2

La Società ha sede sociale e direzione generale in Macerata, Via Carducci n. 67, e può istituire agenzie, filiali e rappresentanze in Italia ed all'estero.

Articolo 3

Il domicilio dei Soci, per i loro rapporti con la Società, si intende eletto presso la sede sociale.

Articolo 4

La durata della Società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e può essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea dei Soci.

TITOLO II - Oggetto

Articolo 5

1. La Società ha per oggetto e scopo la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, in Italia ed all'estero. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, ivi compreso l'esercizio dei servizi d'investimento e dei relativi servizi accessori. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, la Società può compiere qualsiasi operazione strumentale o comunque connessa.

2. La Società opera prevalentemente nel territorio della Provincia di Macerata ed in quelli delle province limitrofe al fine precipuo di favorire e contribuire a sviluppare le attività agricole, artigianali, industriali, commerciali, turistiche e di servizi alle aziende ed alle persone, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese.

TITOLO III - Capitale sociale - Azioni - Obbligazioni

Articolo 6

1. Il capitale sociale è determinato in € 23.775.000,00, costituito da n. 23.775 azioni ordinarie del valore nominale di € 1.000,00 ciascuna, ed è interamente versato.

L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 30/04/2007 ha deliberato l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile di € 7.500.000,00 con scadenza 28/02/2012, già convertito in data 31/07/2009 per € 6.275.000,00 e quindi con un residuo convertibile di € 1.225.000,00, ed il conseguente aumento del capitale sociale fino all’ammontare finale massimo di € 25.000.000,00.

2. Ogni aumento di capitale deve essere deliberato dall'Assemblea straordinaria, restando riservato agli Azionisti il diritto d'opzione per ogni nuova emissione da esercitarsi secondo le norme previste dal presente Statuto e dalla Legge.

Il capitale può essere aumentato anche con conferimento di crediti e beni.

3. Il capitale sociale può essere aumentato in conformità alle prescrizioni di legge ed alle indicazioni della normativa di vigilanza.

Articolo 7

1. Le azioni sono nominative ed indivisibili.

2. Ogni azione dà diritto ad un voto.

Articolo 8

1. L'emissione di obbligazioni di qualsiasi categoria, nominative o al portatore, ordinarie o indicizzate è deliberata dal Consiglio di Amministrazione sotto l'osservanza delle disposizioni di legge.

2. L'emissione di obbligazioni convertibili in azioni è deliberata dall'Assemblea straordinaria determinando il rapporto di cambio e i tempi e le modalità di collocamento, di estinzione e di conversione, sotto l'osservanza delle disposizioni di legge.

TITOLO IV - Assemblea

Articolo 9

1. L'Assemblea regolarmente convocata e costituita rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della Legge e del presente Statuto, obbligano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

2. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale di Macerata, o altrove purché in territorio della provincia, in via ordinaria o straordinaria nei casi e con le modalità di legge.

3. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

4. L'Assemblea straordinaria è convocata secondo necessità sotto l'osservanza delle norme di legge che la regolano.

5. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo e l'elenco delle materie da trattare, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale almeno quindici giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza. Lo stesso avviso può indicare anche il giorno della seconda convocazione nel caso in cui l'Assemblea in prima convocazione risulti deserta.

6. In mancanza di convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano intervenuti tutti gli Amministratori in carica ed i Sindaci effettivi.

7. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in sua assenza dal Vice Presidente o, in caso di assenza di entrambi, da altra persona designata dall'Assemblea.

8. Il Presidente dell'Assemblea verifica la sua regolare costituzione e la presenza di Azionisti rappresentanti il capitale necessario per poter validamente deliberare; dirige e regola la discussione, stabilisce le modalità della votazione e proclama i risultati della stessa.

9. Il Presidente è assistito da un Segretario designato dall'Assemblea. In caso di assemblea straordinaria le funzioni di segretario sono svolte da un notaio. L'Assemblea può anche nominare due Scrutatori che possono essere anche non soci e scelti tra i dipendenti della Società.

10. Per intervenire nelle Assemblee è necessario il deposito delle azioni da eseguirsi nel termine di almeno due giorni prima di quello dell'Assemblea e con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Il diritto d'intervento del Socio in Assemblea è regolato dalla legge.

11. La rappresentanza dei Soci in Assemblea è regolata dall'articolo 2372 del Codice Civile. Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità degli atti di rappresentanza ed in genere il diritto d'intervento all'Assemblea.

12. L'Assemblea può tenersi anche in video/teleconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi; possa essere accertata in qualsiasi momento l'identità dei Soci intervenuti in proprio o rappresentati per delega e verificata la regolarità delle deleghe rilasciate; vengano garantiti il regolare svolgimento delle adunanze e l'esercizio del diritto d'intervento in tempo reale alla trattazione degli argomenti iscritti all'ordine del giorno; l'esercizio del diritto di voto nonché la regolarità delle operazioni di votazione e la correttezza del processo di verbalizzazione consentendo al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione. L'Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

13. Di ciascuna adunanza viene redatto processo verbale che, sottoscritto dal Presidente, dal Segretario e, se nominati, dagli Scrutatori, deve essere riportato in apposito libro.

14. Per i quorum costitutivi e le maggioranze deliberative valgono le disposizioni di cui al Codice Civile e del presente Statuto.

TITOLO V - Consiglio di Amministrazione

Articolo 10

1. Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di nove ad un massimo di tredici membri. Il numero degli Amministratori è stabilito di volta in volta dall'Assemblea ordinaria che li nomina. Essi possono essere anche non soci, durano in carica per tre esercizi sociali, sono rieleggibili e, ad eccezione della prima nomina in sede di Atto Costitutivo che avviene in forma libera, sono eletti con il sistema del voto di lista di seguito indicato:

- a) la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai Soci ai sensi dei commi successivi, nelle quali i candidati debbono essere elencati assegnando loro un numero progressivo;

- b) le liste presentate dai Soci debbono essere depositate presso la sede della Società almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione;

- c) ciascun Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista tenendo presente quanto indicato al comma due del presente articolo, e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;

- d) hanno diritto di presentare liste soltanto i Soci che, insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, i Soci, almeno due giorni liberi prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, debbono presentare e/o recapitare presso la sede della Società copia della documentazione comprovante il diritto di partecipare all'Assemblea;

- e) unitamente a ciascuna lista, entro il termine indicato alla lettera b), debbono essere depositate presso la sede della Società le dichiarazioni con le quali ciascun candidato attesta sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche;

- f) ciascun avente diritto al voto può votare una sola lista. All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito indicato:

1) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella lista stessa, la metà degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;

2) i restanti Amministratori da eleggere sono tratti dalle altre liste: a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono poi disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati;

3) nel caso in cui più candidati hanno ottenuto lo stesso quoziente, viene eletto il candidato della lista che non ha ancora eletto alcun Amministratore o che ha eletto il minor numero di Amministratori;

4) nel caso in cui nessuna di tali liste ha ancora eletto un Amministratore, ovvero tutte hanno eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista, e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e risulta eletto il candidato che ottiene la maggioranza semplice dei voti.

2. La nomina degli Amministratori che, per qualsiasi ragione, non sono stati eletti con il sistema del voto di lista qui previsto, è fatta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

3. I membri del Consiglio di Amministrazione debbono essere in possesso dei requisiti richiesti dalle vigenti disposizioni di legge.

4. La sostituzione degli Amministratori che cessano dall'ufficio è regolata dalle vigenti disposizioni di legge. Qualora venga a mancare la maggioranza degli Amministratori deve intendersi decaduto l'intero Consiglio con effetto dal momento della sua ricostituzione.

Articolo 11

1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale, o altrove purché in provincia di Macerata, su convocazione del Presidente che ne stabilisce l'ordine del giorno. Il Consiglio si riunisce altresì quando ne sia fatta richiesta, motivata e con l'indicazione degli argomenti da trattare, da almeno tre Consiglieri e può essere convocato anche dal Collegio Sindacale previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

2. La convocazione del Consiglio è fatta mediante lettera raccomandata, telegramma o telecopier, ovvero utilizzando qualunque strumento tecnologico comportante certezza di ricezione, che deve pervenire al domicilio dei Consiglieri almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con l'indicazione degli argomenti da trattare. Nei casi di urgenza l'avviso di convocazione deve pervenire al domicilio dei destinatari almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Nella stessa forma la convocazione è comunicata ai Sindaci.

3. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei propri membri in carica e delibera con la maggioranza dei voti dei presenti. A parità di voti prevale il voto del Presidente.

4. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipa il Direttore Generale, senza diritto di voto. Su proposta del Presidente, e per la sua intera durata, il Consiglio nomina un Segretario scegliendolo tra i dipendenti della Società. Di ogni adunanza del Consiglio viene redatto processo verbale che, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, deve essere riportato su apposito libro.

5. La partecipazione alle riunioni del Consiglio può avvenire anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo. In tal caso deve essere assicurata la possibilità di intervento nella discussione in tempo reale e la riunione collegiale si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.

6. I singoli Amministratori debbono dare notizia al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, hanno in determinate operazioni della Società.

Articolo 12

1. Al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per il conseguimento dell'oggetto sociale che non siano tassativamente riservati alla competenza esclusiva dell'Assemblea dei Soci.

2. Sono riservate in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

- a) formulare gli indirizzi strategici della Società ed approvare i relativi piani;

- b) determinare i principi per l'assetto generale della Società ed approvare la struttura organizzativa della stessa;

- c) nominare il Direttore Generale e deliberare sulla sua revoca, sospensione, rimozione e cessazione;

- d) deliberare sulle norme inerenti lo stato giuridico ed economico del personale dipendente, comprese le relative tabelle di stipendi ed assegni, come ogni altra norma occorrente da approvarsi in conformità di legge;

- e) redigere il bilancio e sottoporlo all'Assemblea dei Soci;

- f) deliberare, su proposta del Direttore Generale, il conferimento dell'incarico di Vice Direttore Generale e la nomina di Dirigenti;

- g) deliberare annualmente il bilancio preventivo.

Articolo 13

1. Il Consiglio di Amministrazione nomina nel suo seno il Presidente, se non nominato dall'Assemblea, ed uno o due Vice Presidenti.

2. Il Consiglio di Amministrazione può conferire incarichi o deleghe speciali ad alcuni suoi membri.

3. Il Consiglio di Amministrazione può delegare poteri deliberativi in materia di erogazione del credito e di gestione corrente al Direttore Generale, al Vice Direttore Generale, a Dirigenti, a Funzionari ed a preposti alle Filiali, determinando i limiti della delega e le modalità del suo esercizio, nonché può attribuire compiti specifici a singoli Consiglieri per settori di attività e/o singoli negozi.

4. Le decisioni assunte dai delegati debbono essere riferite del Consiglio di Amministrazione secondo le modalità fissate da quest'ultimo.

TITOLO VI - Presidente

Articolo 14

1. Il Presidente:

- a) ha la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio;

- b) convoca e presiede l'Assemblea dei Soci e convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione;

- c) può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare ed operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione di quelli riservati alla competenza esclusiva di quest'ultimo, nei casi di urgente necessità. Le decisioni debbono essere assunte su proposta del Direttore Generale se riguardano l'erogazione del credito o attengono al personale, e sentito il Direttore Generale stesso in tutte le altre materie, nonché portate a conoscenza del Consiglio alla sua prima riunione successiva;

- d) promuove e sostiene, su proposta del Direttore Generale, in ogni grado di giurisdizione, di fronte a qualsiasi Giudice ed anche di fronte ad Arbitri, le liti che interessano la Società con facoltà di abbandonarle, di recedere dagli atti e di accettare analoghi recessi dalle altre parti in causa. Consente l'annotazione di inefficacia delle trascrizioni di pignoramenti immobiliari;

- e) nomina gli avvocati e procuratori con mandato speciale in tutte le cause e presso qualsiasi magistratura giudiziaria, amministrativa, speciale e arbitrale, nella quale è comunque interessata la Società;

- f) rilascia procure speciali a dipendenti o a terzi, anche per rendere interrogatori, dichiarazioni di terzo e giuramenti suppletori e decisori.

2. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, le facoltà ed i poteri attribuitigli sono esercitati dal Vice Presidente, ovvero, in caso di nomina di due Vice Presidenti, da quello indicato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina, o dall'altro in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo. Di fronte ai terzi la firma del Vice Presidente fa piena prova dell'assenza o impedimento del Presidente.

TITOLO VII - Direttore Generale

Articolo 15

1. Il Direttore Generale, in aggiunta alle attribuzioni che gli sono deferite dal presente Statuto, ai poteri che gli sono delegati dal Consiglio di Amministrazione e ad ogni altra attribuzione di sua competenza:

- a) ha la firma per tutti gli affari di ordinaria amministrazione e sovrintende alla struttura organizzativa della Società di cui è responsabile;

- b) compie le operazioni e tutti gli atti di ordinaria amministrazione non riservati specificamente al Consiglio di Amministrazione;

- c) avanza motivate proposte ai competenti organi amministrativi in tema di credito, di personale e di spese generali, e presenta agli stessi organi amministrativi motivate relazioni su tutto ciò che è di competenza deliberativa degli stessi;

- d) provvede alla esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione;

- e) consente alle cancellazioni di iscrizioni, di trascrizioni, di privilegi e ad ogni altra formalità ipotecaria, alle surrogazioni a favore di terzi ed alla restituzione di pegni, quando il credito garantito risulta interamente estinto o inesistente;

- f) è capo del personale, nei cui confronti esercita le funzioni assegnategli dalle norme che regolano i relativi rapporti di lavoro.

Articolo 16

1. Per l'espletamento delle sue funzioni e per l'esercizio dei poteri propri e di quelli delegati, il Direttore Generale si avvale del o dei Vice Direttori Generali e degli altri Dirigenti.

2. Il Direttore Generale può delegare la firma, disgiunta o congiunta, a dipendenti della Società e può rilasciare procura speciale anche a terzi per la conclusione di singoli affari o per la firma di determinati atti e contratti.

3. In caso di assenza o di impedimento il Direttore Generale è sostituito dal Vice Direttore Generale Vicario. Di fronte ai terzi la firma del Vice Direttore Vicario fa piena prova dell'assenza o impedimento del Direttore Generale.

TITOLO VIII - Collegio Sindacale

Articolo 17

1. Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti che durano in carica per tre esercizi sociali e possono essere riconfermati.

2. La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati presentate dai soci con le regole e le modalità indicate alle lettere da a) ad e) del comma uno dell'articolo 10, nonché adottando il procedimento di seguito indicato, ad eccezione del primo Collegio Sindacale che viene invece nominato in sede di Atto Costitutivo in forma libera.

3. Ogni avente diritto al voto potrà votare una lista soltanto. L'elezione dei membri del Collegio avviene come di seguito specificato:

- a) i voti ottenuti da ciascuna lista vengono divisi per uno, due, tre, quattro, cinque. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine nella stessa previsto;

- b) i primi due candidati della lista che ha riportato il maggior numero di voti sono eletti come membri effettivi, mentre il terzo candidato della stessa lista diviene membro supplente;

- c) viene eletto come terzo membro effettivo quello fra i candidati delle liste di minoranza, disposti in una unica graduatoria decrescente sulla base dei quozienti ottenuti, che ha ottenuto il quoziente più alto; mentre il secondo candidato della stessa graduatoria diviene il secondo membro supplente;

- d) in caso di parità di quoziente per l'ultimo membro da nominare, è preferito il candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti, e, a parità di voti, il candidato più anziano di età;

- e) nell'ipotesi in cui un candidato eletto non possa accettare la carica, gli subentra il primo dei candidati non eletti della lista cui appartiene quello che non ha accettato;

- f) la presidenza del Collegio spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; in caso di parità di voti tra due o più liste, la presidenza spetta al candidato più anziano di età;

- g) in caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco effettivo, gli subentra il Sindaco supplente appartenente alla stessa lista del Sindaco sostituito.

4. La nomina di Sindaci che per qualsiasi ragione non sono nominati ai sensi del procedimento sopra descritto, viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

5. Il Collegio Sindacale, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, può convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione.

6. Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dal loro ufficio, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità o che non posseggono i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

7.I Sindaci debbono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno tre anni in attività di amministrazione e controllo in società di capitali, in attività professionali o di insegnamento universitario e in attività dirigenziali presso enti e pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

8. Al momento della nomina dei sindaci e prima dell’accettazione dell’incarico, sono resi noti all’assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

9. I Sindaci non possono ricoprire cariche di qualsiasi genere in altre banche.

10. Il collegio sindacale ha il potere di informare senza indugio la Banca d'Italia di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire un'irregolarità nella gestione delle banche o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

11. Il collegio sindacale può promuovere l’azione di responsabilità verso gli amministratori nei casi e con la maggioranza di cui all’art. 2393 del codice civile.

TITOLO IX - Compensi e rimborsi agli Amministratori e ai Sindaci

Articolo 18

1. Fermo restando quanto disposto dall'articolo 2389, comma due, del Codice Civile, per il Presidente, i Vice Presidenti ed i Consiglieri investiti di particolari compiti, ai membri del Consiglio di Amministrazione spettano le medaglie di presenza nella misura stabilita dall'Assemblea, nonché il rimborso delle spese effettivamente sostenute per ragioni del loro ufficio.

2. L'Assemblea può inoltre assegnare ai membri del Consiglio di Amministrazione una indennità annua.

Articolo 19

L'Assemblea dei Soci che li nomina determina l'assegno annuale spettante a ciascun Sindaco effettivo per l'intero periodo di durata dell'ufficio, adeguandolo alle tariffe stabilite dalla legge. Agli stessi spetta altresì il rimborso delle spese effettivamente sostenute per ragione del loro ufficio.

TITOLO X - Rappresentanza e firma sociale

Articolo 20

1. La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale spettano:

- a) al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, nei casi di sua assenza o di impedimento, a chi lo sostituisce ai sensi del presente Statuto;

- b) al Direttore Generale nei limiti dei poteri conferitigli dal presente Statuto e/o dal Consiglio di Amministrazione.

2. L'uso della firma sociale, oltre che alle persone che hanno la rappresentanza legale della Società, spetta agli Amministratori investiti di particolari compiti, ai Dirigenti, ai Quadri direttivi ed agli altri dipendenti della Società designati dal Direttore Generale, nell'ambito dei criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e nei limiti dei poteri loro delegati.

TITOLO XI - Bilancio e utili

Articolo 21

1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. Il primo esercizio decorre dalla data di iscrizione della Società al Registro delle Imprese e si chiude il 31 dicembre dello stesso anno.

2. Al termine dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio che deve essere comunicato al Collegio Sindacale, con la relazione accompagnatoria, nei termini di legge.

3. I Soci possono prendere visione del bilancio che, a tale scopo, deve restare depositato presso la sede sociale, unitamente alle relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ad ogni altra documentazione prescritta dalla legge, durante i quindici giorni che precedono l'Assemblea e comunque fino a quando non sia stato approvato.

Articolo 22

1. L'utile netto risultante dal bilancio annuale è destinato come segue:

- a) il 10% (dieci per cento) alla riserva legale fino a quando la stessa non ha raggiunto il 20% (venti per cento) del capitale sociale;

- b) alla costituzione ed all'incremento di una riserva statutaria in misura non inferiore al 15% (quindici per cento);

- c) il 5% (cinque per cento) ad uno stanziamento da destinare al supporto di iniziative socialmente utili; trascorsi i primi cinque esercizi sociali, lo stanziamento può essere aumentato fino al limite massimo del 10% (dieci per cento);

- d) il 10% (dieci per cento), limitatamente ai primi cinque esercizi sociali, ai Soci fondatori ai sensi dell'articolo 2341 del Codice Civile;

- e) a dividendo per tutti gli Azionisti nella misura stabilita dall'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione;

- f) a riserva straordinaria l'eventuale residuo.

2. I dividendi non reclamati entro cinque anni dalla loro esigibilità confluiscono nella riserva legale.

TITOLO XII – Controllo Contabile

Articolo 23

Considerati gli artt. 2409 bis e segg. del codice civile, il controllo contabile sulla Società è conferito dall’Assemblea dei Soci, sentito il Collegio Sindacale, ad una società di revisione che risulti iscritta nel Registro dei revisori contabili istituito ai sensi del D. Lgs. n. 88/1992 e comunque, in caso di modificazioni di legge, aventi i requisiti richiesti per tale funzione dalla normativa vigente.

TITOLO XIII - Recesso

Articolo 24

1. Hanno diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni i Soci che non hanno concorso all'approvazione delle delibere riguardanti:

- a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale quando consente un cambiamento significativo dell'attività della Società;

- b) la trasformazione della Società;

- c) il trasferimento della sede sociale all’estero;

- d) la revoca dello stato di liquidazione;

- e) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso;

- f) le modificazioni dello Statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.

2. I Soci non possono addurre ulteriori cause di recesso.

TITOLO XIV - Norme transitorie

Articolo 25

Gli utili di cui alle lettere d) ed e) del comma 1 dell'articolo 22 non vengono distribuiti durante i primi tre esercizi sociali e sono interamente accantonati ad una specifica riserva straordinaria il cui utilizzo, su proposta del Consiglio di Amministrazione, è deliberato dall'Assemblea dei Soci a partire dal quarto esercizio sociale.

TITOLO XV - Scioglimento e liquidazione

Articolo 26

Al verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento della Società, l'Assemblea delibera le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori sotto l'osservanza delle disposizioni di legge.

TITOLO XVI - Rinvio

Articolo 27

Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente Statuto valgono e si richiamano le vigenti disposizioni di Legge e delle norme speciali che regolano la materia.

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Il presente Statuto sociale è stato approvato dalle Assemblee Straordinarie dei Soci tenutesi in Macerata il 27 luglio 2006 ed il 30 aprile 2007 ed è stato aggiornato in seguito alle conversioni dei prestiti obbligazionari avvenute in data il 28 febbraio 2009 ed in data 31 luglio 2009.

Il sottoscritto Dott. Loris TARTUFERI, nato a Macerata il 22/10/1934, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della BANCA DELLA PROVINCIA DI MACERATA Spa, dichiara che la presente copia è conforme all’originale del vigente Statuto sociale della rappresentata.

In fede

Macerata, li 17/08/2009